Modelo de Transformación de Compañía
SEÑOR NOTARIO:
En el protocolo a su cargo solicito incorporar una escritura pública que contiene el acto societario de transformación, al tenor de las cláusulas que se detallan a continuación:
**PRIMERA. – COMPARECIENTE:** Comparece al otorgamiento del presente instrumento, la compañía ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA., a través de su representante legal, Sr. Juan Carlos Mendoza, conforme lo acredita con el nombramiento que se adjunta, domiciliado en la ciudad de Riobamba, mayor de edad, legalmente capaz para contratar y obligarse.
**SEGUNDA.- ANTECEDENTES:**
a) La compañía ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA. se constituyó mediante escritura celebrada el 22 de abril del 2016, ante el Doctor Pablo Muñoz Rodríguez, Notario Público Séptimo del cantón Riobamba, debidamente inscrita en el registro Mercantil del mismo cantón el 15 de mayo del 2016.
b) La Junta General de Socios de ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA., realizada el 19 de agosto de 2021, resolvió la transformación de la compañía ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA. en una compañía anónima a denominarse ARCATEC INDUSTRIAS S. A., conforme al estatuto social que se precisa en la cláusula quinta de la presente escritura pública. Copia certificada de la referida acta se agrega como documento integrante, agregándose de esta manera el acuerdo de transformación que exige el artículo 332 de la Ley de Compañías.
c) Los socios de ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA., al momento de la resolución de la transformación societaria antes señalada, fueron los siguientes: 1.- Sr. Andrés González García, 2.- Sra. Valeria Pérez Vásquez, 3.- Sr. Juan Carlos Mendoza, 4.- Sr. Felipe Ramírez, 5.- Sra. Isabel Torres, 6.- Sr. Pablo Sánchez, 7.- Sr. Eduardo López, y 8.- Sra. Carla Vela.
El Sr. Andrés González García, por haber votado en contra de la transformación, fue considerado socio disidente; y, por no estar presente en la junta, la Sra. Valeria Pérez Vásquez, fue considerada socia no concurrente.
d) Los socios de ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA. que ejercieron su derecho de separación, expresa o tácitamente, responden a los nombres de: 1.- Sr. Andrés González García, y 2.- Sra. Valeria Pérez Vásquez.
e) Consiguientemente, con base a lo dicho en los literales c) y d) de esta cláusula, el representante legal de ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA. configura la lista de los socios que ejercieron su derecho de separación, a fin de dar cumplimiento a lo que exige el artículo 332 de la Ley de Compañías. La lista enunciada en este literal se agrega a este instrumento, la misma que está debidamente suscrita por el representante legal de ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA.
f) Como consecuencia del ejercicio del derecho de separación, antes manifestadas, el capital social de la compañía se fijó en la suma de SESENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 60.000,oo); capital social configurado por los capitales suscritos de los socios: 1.- Sr. Juan Carlos Mendoza, 2.- Sr. Felipe Ramírez, 3.- Sr. Pablo Sánchez, 4.- Sr. Eduardo López, y 5.- Sra. Carla Vela, en las cantidades que señala la cláusula sexta del presente instrumento.
g) El balance final de ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA., cerrado el día 18 de agosto del 2021, se anexa a la presente escritura pública, el mismo que se ha elaborado en la forma que determina el artículo 332 de la Ley de Compañías.
h) La junta autorizó al representante legal de ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA. la suscripción del presente instrumento público.
**TERCERA. – TRANSFORMACIÓN:** Con base a los antecedentes expuestos, la compañía ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA. se transforma en la compañía anónima denominada ARCATEC INDUSTRIAS S. A. Al efecto, desde la inscripción de este instrumento se entenderá que la actual compañía ARCATEC INDUSTRIAS CIA. LTDA. tiene la naturaleza jurídica de una compañía anónima, regida por el estatuto social que está determinado en la cláusula quinta de la presente escritura pública.
**CUARTA. – SOCIOS:** Se considera accionistas de la compañía ARCATEC INDUSTRIAS S. A., a partir de la inscripción del presente instrumento, las siguientes personas: 1.- Sr. Juan Carlos Mendoza, casado, ecuatoriano y domiciliado en la ciudad de Riobamba; 2.- Sr. Felipe Ramírez, soltero, ecuatoriano y domiciliado en la ciudad de Riobamba; 3.- Sr. Pablo Sánchez, casado, ecuatoriano y domiciliado en la ciudad de Riobamba; 4.- Sr. Eduardo López, casado, ecuatoriano y domiciliado en la ciudad de Riobamba; y 5.- Sra. Carla Vela, soltera, ecuatoriana y domiciliada en la ciudad de Riobamba.
**QUINTA. – ESTATUTO SOCIAL:** La compañía ARCATEC INDUSTRIAS S. A., a partir de la inscripción en el Registro Mercantil del presente instrumento, se regirá por el siguiente estatuto social:
*Título Primero.- Del nombre, domicilio, objeto y plazo.-*
Art. 1.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es ARCATEC INDUSTRIAS S. A.-
Art. 2.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es RIOBAMBA provincia CHIMBORAZO. Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las disposiciones legales correspondientes..
Art. 3.- Objeto.- El objeto de la compañía
consiste en: ……. (incorporar el objeto social)…….- En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.-
Art. 4.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de …(incorporar el plazo)…… años, contados desde la fecha de inscripción de esta escritura.-
*Título Segundo.- Del Capital.-*
Art. 5.- Capital y de las acciones.- El Capital suscrito es de sesenta mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seiscientas acciones, iguales, indivisibles, ordinarias y nominativas de cien dólar(es) de los Estados Unidos de América de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del 001 al 600 inclusive.-
*Título Tercero.- Del gobierno y de la administración.-*
Art. 6.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de accionistas, y su administración al Presidente y/o al Gerente General. La representación legal, judicial y extrajudicial le corresponderá al Gerente General y/o al Presidente en forma INDIVIDUAL. En los casos de falta, ausencia temporal o definitiva, o impedimento para actuar del Gerente General, será reemplazado por el Presidente, y en caso de falta, ausencia o impedimento para actuar de este último, será reemplazado por el primero hasta que la Junta General nombre al titular. El plazo de duración de los indicados Administradores será de 5 años pudiendo ser reelegidos indefinidamente.-
Art. 7.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el Gerente General o el Presidente de la compañía, por correo electrónico, conforme a la Ley, con cinco días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales cinco días no se contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta.-
Art. 8.- De las clases de Juntas, de las atribuciones de la Junta General, de la Junta General Universal, del quórum de instalación, del quórum especial de instalación, del quórum de decisión.- Se estará a lo dispuesto Ley de Compañías.-
Art. 9.- El Presidente y el Gerente General ejercerán todas las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de compañías.-
*Título Cuarto.- De la Fiscalización.-*
Art. 10.- Comisarios.- La Junta General designará cada año dos comisarios, uno principal y uno suplente, quienes tendrán derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compañía.-
*Título Quinto.- De la disolución y liquidación.-*
Art. 11.- Norma general.- La compañía se disolverá y se liquidará conforme se establece en la Sección Décimo Segunda de la Ley de Compañías.
**SEXTA. – INTEGRACIÓN DE CAPITAL:** El capital social de la compañía ARCATEC INDUSTRIAS S. A., a partir de la inscripción de este instrumento en el Registro mercantil, está integrado, suscrito y pagado de la siguiente forma:
1.- El Sr. Juan Carlos Mendoza con diez mil dólares de los Estados Unidos de América;
2.- El Sr. Felipe Ramírez con diez mil dólares de los Estados Unidos de América;
3.- El Sr. Pablo Sánchez con diez mil dólares de los Estados Unidos de América;
4.- El Sr. Eduardo López con diez mil dólares de los Estados Unidos de América;
5.- La Sra. Carla Vela con diez mil dólares de los Estados Unidos de América, dando un total de sesenta mil dólares de los Estados Unidos de América; capital que se encuentra totalmente pagado por el trámite de transformación, conforme reza del cuadro de integración debidamente suscrito que se adjunta; cuadro que se estructura de la siguiente forma:
| ACCIONISTA | CAPITAL SUSCRITO | CAPITAL PAGADO | ACCIONES |
|---|---|---|---|
| Juan Carlos Mendoza | USD 10,000 | USD 10,000 | 100 |
| Felipe Ramírez | USD 10,000 | USD 10,000 | 100 |
| Pablo Sánchez | USD 10,000 | USD 10,000 | 100 |
| Eduardo López | USD 10,000 | USD 10,000 | 100 |
| Carla Vela | USD 10,000 | USD 10,000 | 100 |
| Total | USD 60,000 | USD 60,000 | 600 |
**SÉPTIMA.- DESIGNACIONES:** Se designa como Presidente de la compañía en nombre colectivo al Sr. Juan Carlos Mendoza y como Gerente General al Sr. Felipe Ramírez.
**NOVENA.- DECLARACIÓN:** El representante legal de la compañía, bajo juramento, declara que la compañía no adeuda cantidad alguna al Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.
**DÉCIMA.- MANDATO:** Se AUTORIZA al Sr. Felipe Ramírez para que realice los trámites pertinentes para la formalización e inscripción de esta transformación.
**DÉCIMA PRIMERA. – CUANTÍA:** La cuantía de este instrumento es indeterminada.
**DÉCIMA SEGUNDA.- ACEPTACIÓN:** El compareciente acepta y se ratifica en el total contenido del presente instrumento, por convenir a los intereses de su representada.
Usted, señor Notario, agregará las demás solemnidades de estilo para la plena validez del presente instrumento.
Fuente legal: Arts. 330 al 336 Ley de Compañías
